Covidien gibt endgültigen Vertrag über den Kauf der Somanetics Corporation bekannt
(16.06.2010, Pharma-Zeitung.de) DUBLIN und TROY, Michigan - Copyright by Business Wire - Covidien
- Covidien erweitert seine Überwachungsplattform mit marktführender Technologie
- ergänzt seine bestehende Vertriebsinfrastruktur und schafft Gelegenheiten für geografische Expansion
- gewinnt ein starkes Portfolio von klinischer Forschung
Covidien plc (NYSE: COV) und Somanetics Corporation (NASDAQ: SMTS) gaben heute bekannt, dass sie einen endgültigen Fusionsvertrag unterzeichnet haben, unter dem Covidien alle im Umlauf befindlichen Aktien der Somanetics Corporation für 25,00 US-Dollar je Aktie in bar zu einem Gesamtpreis von 250 Mio. US-Dollar erwerben wird, bereinigt von übernommenen flüssigen Mitteln. Mit dieser Übernahme verfolgt Covidien seine Strategie, in angrenzende Märkte zu expandieren und in Produktkategorien zu investieren, in denen es einen globalen Wettbewerbsvorteil erzielen kann.
Somanetics ist ein Branchenführer in der zerebralen und somatischen Oximetrie. Das Unternehmen erwirtschaftete im Jahr 2009 einen Umsatz von 50 Mio. US-Dollar und beschäftigt etwa 150 Mitarbeiter. Sein INVOS®-Oximeter (In-Vivo Optical Spectroscopy) ist ein nichtinvasiver Patientenmonitor, der die Sauerstoffwerte im Gehirn und im Körper kontinuierlich misst. Er versetzt Ärzte in die Lage, bei Patienten, die durch eingeschränkten Blutfluss gefährdet sind, eine Reihe bedrohlicher Komplikationen rechtzeitig zu entdecken und zu korrigieren. Das INVOS-System ist das einzige im Handel erhältliche zerebral/somatische Oximeter, das die Behandlungsergebnisse für die Patienten nachweislich verbessert hat.
„Die Übernahme von Somanetics gibt Covidien die Gelegenheit, sein Produktangebot auszuweiten und eine weitere marktführende Überwachungslösung zu seinem Portfolio hinzuzufügen“, sagte Pete Wehrly, President, Respiratory & Monitoring Solutions, Covidien. „Das Produktsortiment von Somanetics, das wir derzeit in Europa vertreiben, wird unsere Präsenz im Operationsaal steigern. Die Übernahme wird uns helfen, unser Ziel von verbesserter Lebensqualität und besseren Behandlungsergebnissen für die Patienten zu verwirklichen.“
„Wir sind begeistert, Covidien beizutreten und den Aktionären von Somanetics die Möglichkeit zu bieten, mehr Wert aus ihrer Investition zu erhalten“, sagte Bruce Barrett, der Präsident und CEO von Somanetics. „Wir hatten die Freude einer starken und langjährigen Beziehung zu Covidien als exklusiver europäischer Vertriebspartner unseres INVOS-Systems. Unsere unternehmenseigene Technologie ist die ideale Ergänzung für das Portfolio der Beatmungs- und Überwachungsprodukte von Covidien.“
Finanzielle Höhepunkte
Der Vertrag sieht vor, dass Covidien 25,00 US-Dollar je Somanetics-Aktie in bar zahlt, womit sich eine Gesamtsumme von etwa 250 Mio. US-Dollar ergibt, bereinigt von übernommenen flüssigen Mitteln. Der Zusammenschluss mit Somanetics wird das Produktspektrum von Covidien ausweiten und den Erwartungen zufolge sowohl den Umsatz als auch das Ertragswachstum langfristig steigern.
Die Transaktion wird als ein Barkaufangebot mit nachfolgender Verschmelzung (Second-Step-Merger) über eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Covidien durchgeführt. Sie unterliegt den geschäftsüblichen Abschlussbedingungen, darunter der Erhalt bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen, und wird den Erwartungen zufolge am 31. Juli 2010 abgeschlossen. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben die Transaktion einstimmig befürwortet. Alle Direktoren und Manager von Somanetics haben ihre Absicht bestätigt, alle in ihrem Besitz befindlichen Aktien im Rahmen des Angebotes anzudienen. Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, wird Covidien die Geschäfte von Somanetics als Teil der Oximetrie- und Überwachungsproduktlinie seiner medizinischen Gerätesparte ausweisen.
Ausgehend von dem 31. Juli 2010 als Abschlussdatum erwartet Covidien, dass diese Transaktion einen Verwässerungseffekt auf seine GAAP-konform ermittelten Aktiengewinne für 2010 und 2011 haben wird. Auf nicht-GAAP-konformer Basis, ohne Berücksichtigung der Transaktions-, Umstrukturierungs- und anderer Kosten, erwartet das Unternehmen, dass sie Transaktion keine Auswirkung auf den Aktiengewinn im Geschäftsjahr 2010 haben wird und den Aktiengewinn des Geschäftsjahres 2011 leicht positiv beeinflusst.
Über Covidien
Covidien ist ein weltweit führender Anbieter von Gesundheitsprodukten, der innovative medizinische Lösungen für bessere Behandlungsergebnisse entwickelt und durch klinische Führungsarbeit und Spitzenleistungen Wert schafft. Covidien produziert, vertreibt und betreut ein vielfältiges Sortiment von branchenführenden Produktlinien in drei Marktsegmenten: Medizinische Geräte (Medical Devices), Pharmaprodukte (Pharmaceuticals) und Medizinbedarf (Medical Supplies). Im Jahr 2009 erzielte Covidien einen Umsatz von 10,7 Milliarden US-Dollar. Das Unternehmen beschäftigt weltweit 42.000 Mitarbeiter in über 60 Ländern, und seine Produkte werden in mehr als 140 Ländern verkauft. Bitte besuchen Sie www.covidien.com, um mehr über unser Unternehmen zu erfahren.
Über Somanetics
Die Somanetics Corporation entwickelt, produziert und vermarktet das INVOS® Cerebral/Somatic Oximeter. Das INVOS-System ist das einzige im Handel erhältliche zerebrale/somatische Oximeter, das für verbesserte Behandlungsergebnisse von Patienten über 2,5 kg nach einem operativen Eingriff ausgezeichnet ist. Es ist der klinische Referenzstandard in der zerebralen/somatischen Oximetrie mit12-jähriger Marktgeschichte, über 750 klinischen Referenzen und wird in etwa 800 US-Krankenhäusern eingesetzt. Somanetics entwickelt, produziert und vermarktet außerdem das Vital Sync™-System, das Daten von verschiedenen Patientenbettgeräten in einem einzelnen System zusammenfasst und so dem Personal bei der Beurteilung des Patienten, der Entscheidungsfindung, der Datenverwaltung und der Datenspeicherung hilft. Somanetics unterstützt seine Kunden durch ein Direktvertriebsteam in den USA und klinisches Schulungspersonal. Covidien vermarktet die INVOS-Systemprodukte in Europa, Kanada, Nahost und Südafrika, während Edwards Lifesciences das INVOS-System in Japan vertreibt. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte http://www.somanetics.com/.
ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN
Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Tatsachen handelt. Covidien und Somanetics haben einige dieser zukunftsbezogenen Aussagen an Wörtern wie „glauben“, „könnte“, „würde“, „kann“, „möglicherweise“, „werden“, „sollte“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „planen“, „rechnen mit“ oder „weiterhin“, den Verneinungsformen dieser Wörter oder anderen Ausdrücken mit ähnlicher Bedeutung bzw. an der Verwendung zukünftiger Datumsangaben erkennbar gemacht. Die zukunftsbezogenen Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf, Aussagen über die erwartete zeitliche Gestaltung des Transaktionsabschlusses und Aussagen über die Auswirkungen der Transaktion auf die Geschäfte und die Wettbewerbsposition von Covidien, Aussagen über zukünftige Innovationen und Marktentwicklungen sowie Aussagen über Covidiens zukünftige Finanzergebnisse und finanzielle Verfassung. Angesichts dieser Risiken und Ungewissheiten werden Investoren und Eigentümer von Wertpapieren gewarnt, sich nicht übermäßig auf die zukunftsbezogenen Aussagen zu verlassen. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten aufgrund einer Anzahl von Risiken und Ungewissheiten maßgeblich von den derzeitigen Erwartungen abweichen. Zu den Risiken und Ungewissheiten, aufgrund derer die Ergebnisse von den Erwartungen abweichen könnten, gehören: Ungewissheiten im Hinblick auf den zeitlichen Ablauf der Transaktion, Ungewissheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre von Somanetics, die ihre Aktien bei dem Angebot andienen werden, das Risiko, dass konkurrierende Angebote unterbreitet werden, die Möglichkeit, dass verschiedene Abschlussbedingungen der Transaktion nicht erfüllt werden oder wegfallen, einschließlich das Risiko, dass ein staatliches Organ die Genehmigung für den Abschluss der Transaktion verbieten, verzögern oder ablehnen könnte, dass die Auswirkungen der Transaktion die Beziehungen zu Mitarbeitern, Kunden, Zulieferern und anderen Geschäftspartnern beeinträchtigen könnten, das Risiko, dass Aktionärsklagen im Zusammenhang mit der Transaktion bedeutende Kosten für Verteidigung, Entschädigung oder Haftpflicht nach sich ziehen, andere geschäftliche Auswirkungen, darunter die Effekte von branchenspezifischen, wirtschaftlichen oder politischen Umständen, auf die Covidien und Somanetics keinen Einfluss haben, Transaktionskosten, tatsächliche oder eventuelle Verbindlichkeiten und andere Risiken und Ungewissheiten, die in den Eingaben von Covidien und Somanetics an die US-amerikanische Börsenaufsicht SEC dargelegt sind, unter anderem in den Abschnitten unter der Überschrift „Risk Factors“ in den jüngsten Jahresberichten von Covidien und Somanetics auf Formular 10-K und den nachfolgenden Quartalsberichten auf Formular 10-Q sowie in den Unterlagen zum Kaufangebot von Covidien DE Corp., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Covidien und der von Somanetics eingereichten Stimmabgabe-/Empfehlungserklärung. Weder Covidien noch Somanetics verpflichten sich zur Aktualisierung zukunftsbezogener Aussagen infolge neuer Information oder zukünftiger Entwicklungen oder anderer Umstände, insoweit dies nicht ausdrücklich vom Gesetz gefordert wird. Alle in dieser Meldung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen stehen in ihrer Gesamtheit unter dem Vorbehalt dieses Warnhinweises.
Nicht-GAAP-konforme Finanzinformationen
Diese Pressemitteilung enthält eine nicht nach GAAP ermittelte finanzielle Kennzahl. Diese nicht-GAAP-konforme Finanzkennzahl, die als eine Maßeinheit für die Geschäftsleistung von Covidien verwendet wird, sollte als Ergänzung der GAAP-konformen Kennzahlen über die finanziellen Ergebnisse von Covidien betrachtet werden und weder als ein Ersatz für diese noch als vorrangig gegenüber diesen. Die nicht-GAAP-konformen Kennzahlen von Covidien könnten anders definiert sein als ähnlich lautende Bezeichnungen anderer Unternehmen, weshalb die Leser angehalten sind, sich sorgfältig mit der Weise vertraut zu machen, auf die Covidien seine nicht-GAAP-konformen Finanzkennzahlen definiert.
Im Besonderen sind alle einmaligen Kosten für die Transaktion, die Umstrukturierung und Sonstiges von der voraussichtlichen Verwässerung des Aktiengewinns ausgenommen.
Das Management von Covidien verwendet diese nicht-GAAP-konforme Kennzahl, da sie es für nützlicher und aussagekräftiger hält, die voraussichtliche Verwässerung des Aktiengewinns ohne Berücksichtigung der Transaktionskosten zu beurteilen. Diese nicht-GAAP-konforme Kennzahl wird außerdem von Covidiens Management zur finanziellen und betrieblichen Entscheidungsfindung herangezogen, da sie nach seiner Ansicht die zugrunde liegende wirtschaftliche Situation der laufenden Geschäftstätigkeiten des Unternehmens auf eine Weise widerspiegelt, die aussagekräftige Vergleiche zwischen verschiedenen Zeiträumen zulässt. Solche Vergleiche sind unter Umständen aussagekräftiger, da die nach GAAP ermittelten Betriebsergebnisse von Zeit zu Zeit Posten beinhalten können, die nicht unbedingt zum Verständnis der Geschäfte von Covidien beitragen und in einigen Fällen im Hinblick auf zukünftige Zeiträume schwer für vorhersehbar sind. Das Management von Covidien ist der Ansicht, dass diese nicht-GAAP-konforme Kennzahl Investoren und anderen Personen nützliche Informationen liefert, um die derzeitigen Betriebsergebnisse sowie die Zukunftsaussichten von Covidien auf die gleiche Weise wie das Management selbst zu verstehen und zu beurteilen, falls sie dies wünschen. Nicht-GAAP-konforme Finanzkennzahlen unterliegen allerdings Einschränkungen, da sie nicht alle Einnahme- und Ausgabeposten beinhalten, die sich auf den Betrieb von Covidien auswirken. Das Management von Covidien gleicht diese und andere Einschränkungen aus, indem es auch die nach GAAP ermittelten Finanzergebnisse des Unternehmens berücksichtigt.
WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DAS KAUFANGEBOT
Diese Mitteilung ist weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots für Wertpapiere der Somanetics Corporation. Covidien DE Corp. („der Käufer“), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Covidien, hat das in dieser Pressemitteilung beschriebene Kaufangebot für die Stammaktien von Somanetics nicht begonnen.
Bei Beginn des Kaufangebots wird der Käufer eine Kaufangebotserklärung auf Formblatt TO und zugehörige Anlagen bei der SEC einreichen, die das Kaufangebot mit Begleitbrief („Letter of Transmittal“) sowie andere relevante Unterlagen beinhaltet. Nach Beginn des Kaufangebots wird Somanetics eine Angebotsaufforderung/Empfehlungserklärung auf Formblatt 14D-9 bei der SEC einreichen. Diese Unterlagen beinhalten wichtige Informationen über Covidien, Somanetics, die Transaktion und andere zugehörige Angelegenheiten. Investoren und Wertpapierinhaber sind dringend aufgefordert, alle diese Dokumente sorgfältig zu lesen, sobald sie erhältlich sind.
Investoren und Inhaber von Wertpapieren können kostenlose Kopien der Kaufangebotserklärung, der Angebotsaufforderung/Empfehlungserklärung und der anderen vom Käufer und Somanetics bei der SEC eingereichten Unterlagen über der Website der SEC unter www.sec.gov erhalten. Außerdem können Investoren und Inhaber von Wertpapieren kostenlose Kopien dieser Unterlagen unter den folgenden Postadressen anfordern:
Covidien
Investor Relations
508-452-4650
investor.relations@covidien.com
oder
Somanetics Corporation
Investor Relations
248-244-1409
irrequests@somanetics.com
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