Unabhängiger Aufsichtsratsausschuss von Alcon nimmt Ablehnung der Wahl der Entsandten von Novartis in den Verwaltungsrat von Alcon durch RiskMetrics Group und Glass Lewis zur Kenntnis
(02.08.2010, Pharma-Zeitung.de) HÜNENBERG, Schweiz - Copyright by Business Wire - Alcon, Inc.
- RiskMetrics und Glass Lewis empfehlen Aktionären, auf außerordentlicher Vollversammlung gegen die Entsandten von Novartis zu stimmen
- Drei führende Experten im Bereich Corporate Governance zeigen sich besorgt über den Versuch von Novartis, Minderheitsaktionären unfaires und nötigendes Fusionsangebot aufzuzwingen
Der unabhängige Aufsichtsratsausschuss von Alcon (der „Ausschuss“) hat heute bekannt gegeben, dass die RiskMetrics Group, Inc., und Glass Lewis & Co., zwei weltweit führende Dienstleister in den Bereichen Risikomanagement, Corporate Governance und Vollmachtsberatung, empfohlen haben, dass Minderheitsaktionäre von Alcon gegen die Aufnahme aller fünf Entsandten der Novartis AG („Novartis“) in den Verwaltungsrat von Alcon stimmen. Wie zuvor bekannt gegeben wurde, werden Aktionäre von Alcon gemäß den Bedingungen einer 2008 eingegangenen Vereinbarung zwischen Novartis and Nestlé SA anlässlich einer außerordentlichen Vollversammlung am 16. August 2010 über die Wahl der Entsandten von Novartis in den Verwaltungsrat abstimmen.
In einem deutlich formulierten Bericht, den RiskMetrics am 1. August an seine Klienten verschickt hat, wird Novartis für seine Position in Bezug auf das Fusionsangebot und die Minderheitsaktionäre getadelt. RiskMetrics merkte an, dass die Stimmabgabe der Minderheitsaktionäre als „Referendum“ gegen den Übernahmeversuch von Novartis angesehen werden dürfte, obwohl das Resultat der Abstimmung als sicher gilt. RiskMetrics stellte fest, dass die Minderheitsaktionäre „angesichts des signifikanten Nachhalls, den ihre Stimmabgabe in zukünftigen Verhandlungen zwischen dem Ausschuss und Novartis haben könnte“, etliche Punkte in Verbindung mit der anstehenden Abstimmung beachten sollten:
- Novartis hat öffentlich festgestellt, dass es nach Abschluss der Nestlé-Transaktion in der Lage sein wird, eine Übernahme allein zu genehmigen, und zwar unabhängig von eventueller Opposition der Minderheitsaktionäre.
- Novartis hätte die Besorgnisse, ob seine fünf Entsandten sich den Minderheitsaktionären verpflichtet fühlen, zerstreuen können, indem es die Autorität des Ausschusses anerkennt. Stattdessen wurde behauptet, dass der Schutz von Minderheitsaktionären in den organisationellen Regelungen von Alcon hier nicht zutrifft.
- Die Charakterisierung der vorgeschlagenen Direktoren von Novartis als „unabhängig“ im Sinne der NYSE-Standards ist „eine irrelevante Antwort auf die falsche Frage“, welche die „äußerst wichtige Frage, warum die Wahl von fünf grundsätzlich konfliktbelasteten Direktoren durch den Anbieter in ihrem besten Interesse sei“, unbeantwortet lässt.
- Und Novartis hat Besorgnisse darüber geschürt, dass es im Versuch, seinen Fusionsvorschlag durchzudrücken, im Alleingang nötigende Verwaltungsratsmanöver unternehmen werde, indem Einschränkungen für den Hauptaktionär in den organisationellen Regelungen von Alcon abgelehnt werden und die NYSE-Unabhängigkeit der Entsandten mit der wichtigeren Frage ihrer potenziellen Interessenkonflikte zusammengeworfen wird.
RiskMetrics kam zu dem Schluss, dass „eine Unterstützung dieser Entsandten von Novartis [nicht] im besten Interesse der Minderheitsaktionäre“ sei, und empfahl, dass „Minderheitsaktionäre GEGEN die Wahl der Entsandten von Novartis stimmen.“
RiskMetrics stimmte der Sicht des Ausschusses zu, dass die fünf von Novartis vorgeschlagenen Direktoren „Entsandte“ seien, und zitierte Abschnitt 2.1(f) des Anteilseignervertrags von 2008 zwischen Nestlé und Novartis sowie Artikel VIII der organisationellen Regelungen von Alcon. Die Direktoren seien daher konfliktbeladen und müssten sich bei allen Fragen in Verbindung mit Novartis der Stimme enthalten. Der Ausschuss merkt an, dass der Terminus „Entsandte“ dem Artikel VIII der organisationellen Regelungen von Alcon nach der Transaktion zwischen Nestlé und Novartis im Jahr 2008 speziell hinzugefügt wurde.
In einem Bericht, der den Klienten am 29. Juli zugesendet wurde, drückte Glass Lewis seine Besorgnis über den Versuch von Novartis aus, den Minderheitsaktionären ein unbilliges Angebot aufzunötigen, indem „ein rechtliches Schlupfloch genutzt werde“. Glass Lewis drückte die Erwartung aus, dass die Entsandten von Novartis „in Bezug auf den Zusammenschluss die Position von Novartis beziehen werden“, woraus sich schließen lasse, dass der Zuspruch einer Sitzmehrheit im Rat an Novartis „nicht im Interesse der Minderheitsaktionäre“ sei. Deswegen wird empfohlen, dass die Aktionäre von Alcon gegen alle Entsandten von Novartis in den Rat stimmen.
Thomas G. Plaskett, Vorsitzender des Ausschusses, sagte: „Es handelt sich hier um deutliche Aussagen führender unabhängiger Experten im Bereich Corporate Governance, und sie sind zu Recht besorgt über den Versuch von Novartis, den Minderheitsaktionären ein extrem unangemessenes Angebot in eklatanter Missachtung ihrer Rechte auf einen fairen Ablauf und fairen Wert aufzunötigen. Wir sind erfreut darüber, dass RiskMetrics Group wie auch Glass Lewis den klaren Interessenkonflikt sehen, dem die Entsandten von Novartis in Bezug auf die Transaktionen der beteiligten Parteien zwischen Alcon und Novartis ausgesetzt sind. Dazu gehört auch das Fusionsangebot von Novartis und damit verbundene Themen. Diese Sichtweise bestätigt die seit Langem bestehende Position des Ausschusses in Bezug auf deren konfliktbeladenen Status und steht in Übereinstimmung mit den bewährten Prinzipien der guten Corporate Governance. Wir merken an, dass sowohl RiskMetrics als auch Glass Lewis empfehlen, dass die Minderheitsaktionäre ihre Stimmen auf der außerordentlichen Vollversammlung nutzen, um Novartis die Botschaft zu übermitteln, dass sie angesichts der nötigenden Taktiken von Novartis nicht untätig bleiben werden.“
Zudem hat auch Manifest Information Services Ltd., europäischer Ableger von Proxy Governance, am 27. Juli einen Bericht an seine Klienten geschickt, in dem Manifest verschiedenen Besorgnissen in Bezug auf die Wahl der Entsandten von Novartis Ausdruck verleiht. Speziell gibt Manifest an: „Das Vorhandensein einer Mehrheit der von Novartis ernannten Direktoren könnte zu Konflikten führen, welche die Einheit und die Tätigkeiten des Rates merklich beeinträchtigen.“ Manifest empfiehlt den Aktionären kein bestimmtes Abstimmungsverhalten.
Das aktuelle Angebot von Novartis beträgt 2,8 Novartis-Aktien für jede ausgegebene Aktie von Alcon und wird derzeit mit ca. USD 136 bewertet. Dies bedeutet einen Abschlag von ca. 25 % gegenüber den USD 181,71, die Nestlé für die Abgabe der Aktienmehrheit erhält, und Abschläge von ca. 17 % bzw. 9 % gegenüber den Preisen, die einen Tag bzw. einen Monat vor dem Angebot von Novartis erzielt wurden.
Greenhill & Co., Sullivan & Cromwell LLP und Pestalozzi (Zürich) sind weiterhin beratend für den Ausschuss tätig.
Wichtige Informationen über das Angebot werden weiterhin auf der Website des Ausschusses veröffentlicht: www.transactioninfo.com/alcon.
Über Alcon
Alcon, Inc., ist das weltweit führende Unternehmen im Bereich der Augenpflege und erzielte 2009 einen Umsatz von ca. USD 6,5 Milliarden. Alcon ist seit 65 Jahren im Bereich der Augenheilkunde tätig und erforscht, entwickelt, fertigt und vermarktet Arzneimittel, chirurgische Ausrüstungen und Geräte, Kontaktlinsenlösungen und andere Augenpflegeprodukte zur Behandlung von Augenkrankheiten, Augenstörungen und anderen Augenbeschwerden. Alcon ist in 75 Ländern aktiv und verkauft seine Produkte auf 180 Märkten. Weitere Informationen über Alcon, Inc., finden Sie auf der Website des Unternehmens: www.alcon.com.
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