Walgreens und Alliance Boots begründen strategische Partnerschaft zur Schaffung des ersten globalen Konzerns für Pharma-, Gesundheits- und Wellnessartikel
(21.06.2012, Pharma-Zeitung.de) DEERFIELD, Illinois (USA). - Copyright by Business Wire - Walgreen Co.
- Gemeinsam befinden sich Walgreens und Alliance Boots in einer einzigartigen Position, um auf dem veränderlichen globalen Gesundheits- und Wellnessmarkt zum Nutzen von Kunden, Mitarbeitern und Geschäftspartnern zu agieren -
- Walgreens wird zunächst 6,7 Milliarden US-Dollar in Bargeld und Aktien investieren, um einen Kapitalanteil von 45 Prozent an Alliance Boots zu übernehmen, mit der Option, später einen vollständigen Zusammenschluss zu vollziehen -
- Es wird erwartet, dass die Transaktion schon im ersten Jahr einen erheblichen Zuwachs für den Nettogewinn von Walgreens je verwässerte Aktie und eine überzeugende Rendite erbringen wird -
Walgreen Co. (NYSE: WAG) (NASDAQ: WAG), die größte Drogeriekette in den USA, und die Alliance Boots GmbH, die führende internationale Unternehmensgruppe für Pharma-, Gesundheits- und Beauty-Artikel, geben heute bekannt, dass sie eine strategische Partnerschaft eingegangen sind, welche die Stärken und die Fachkompetenz beider Unternehmen im ersten globalen Konzern für Medikamente, Gesundheit und Wellness zusammenbringen soll.
Alliance Boots Executive Chairman Stefano Pessina (left) and Walgreens President and CEO Greg Wasson. (Photo: Business Wire)
Bei dieser Transaktion kommen zwei großartige Unternehmen zusammen, beide mit legendären Marken, sich ergänzenden geografischen Standorten, gemeinsamen Werten und einer über 100 Jahre zurückreichenden Geschichte mit bewährten Dienstleistungen im Gesundheitswesen durch Pharmagroßhandel und lokale Apothekendienste. Walgreens und Alliance Boots sind jeweils die größten Einzelhändler im Bereich Arzneimittel, Drogerieartikel und Alltagsbedarf in den USA und in Europa und wären zusammen:
- globaler Marktführer im Apotheken-, Gesundheits- und Wellness-Einzelhandel mit über 11.000* Ladengeschäften in 12* Ländern
- das größte globale Pharmagroßhandels- und -vertriebsnetzwerk mit über 370* Vertriebszentren, das an über 170.000* Apotheken, Ärzte, Gesundheitszentren und Kliniken in 21* Ländern liefert
- der größte Einkäufer der Welt von verschreibungspflichtigen Medikamenten und vielen anderen Gesundheits- und Wellness-Artikeln
Zusammen hätten Walgreens und Alliance Boots:
- eine unerreichte Fachkompetenz in Bezug auf Lieferkette und Auftragswesen, um den Kunden innovative Lösungen und ein optimales Preis-Leistungs-Verhältnis anbieten zu können
- ein beispielloses Portfolio von Einzelhandels- und Business-Marken (Walgreens, Duane Reade, Boots und Alliance Healthcare) sowie immer mehr auch internationale Marken für Gesundheits- und Beauty-Artikel (No7, Botanics und Boots Laboratories)
- differenzierte und solide Gewinngemeinschaften in den USA, Europa und in wichtigen neuen Märkten
- eine einzigartige Plattform für Wachstum in entwickelten und neuen Märkten
Walgreens wird für eine Kapitalbeteiligung von 45 Prozent an Alliance Boots etwa 6,7 Milliarden US-Dollar in Bargeld und Aktien (bestehend aus 4,0 Mrd. USD in Bargeld und 83,4 Millionen Aktien) investieren. Walgreens hat dabei die Option, durch die Übernahme der verbleibenden 55 Prozent von Alliance Boots innerhalb von etwa drei Jahren einen vollständigen Zusammenschluss zu realisieren. Beim gegenwärtigen Aktienpreis von Walgreens und einem Umrechnungskurs von 1,55 USD für 1 Britisches Pfund wäre die zweite Phase der Transaktion etwa 9,5 Mrd. USD in Bargeld und Aktien plus die geschätzten, dann ausstehenden Forderungen von Alliance Boots wert. Der Abschluss der Erstinvestition, vorbehaltlich diverser behördlicher Genehmigungen, wird für den 1. September 2012 erwartet.
Die Vorstände von Walgreens und Alliance Boots haben der Transaktion einhellig zugestimmt. Bei Abschluss der Erstinvestition von Walgreens in Alliance Boots werden Gregory Wasson, Präsident und Chief Executive Officer von Walgreens, Wade Miquelon, Executive Vice President und Chief Financial Officer, Thomas Sabatino, Executive Vice President und Chefsyndikus, sowie Robert Zimmerman, Senior Vice President und Chief Strategy Officer, dem Vorstand von Alliance Boots beitreten. Außerdem werden Stefano Pessina, Executive Chairman von Alliance Boots, und Dominic Murphy, Direktor und Mitglied von KKR & Co. L.P., dem Vorstand von Walgreens beitreten. Alliance Santé Participations S.A., ein Unternehmen unter der Leitung von Stefano Pessina, das im Besitz einer Familienstiftung ist, wird einen bedeutenden Anteil an Walgreens besitzen, den es auch langfristig beibehalten wird. KKR wird über seinen Fonds ebenfalls ein wichtiger Anteilseigner von Walgreens sein.
Es wird erwartet, dass die Transaktion für den Nettogewinn von Walgreens je verwässerte Aktie schon im ersten Jahr nach Abschluss der ersten Phase einen Zuwachs von etwa 0,23 bis 0,27 USD abzüglich einmaliger Transaktionskosten erbringen wird. Bei Walgreens erwartet man kombinierte Synergien für beide Unternehmen, die im ersten Jahr zwischen 100 und 150 Mio. USD und bis Ende 2016 rund 1 Mrd. USD betragen werden. Die bedeutendsten kurz- und langfristigen Chancen sind:
- Synergien bei der Auftragsbeschaffung, darunter bei verschreibungspflichtigen und rezeptfreien Medikamenten, „Front-of-Store“-Käufen und indirekten Ausgaben, und
- Synergien bei den Umsätzen als Ergebnis der Einführung der Produktmarken von Alliance Boots in den Geschäften von Walgreens und Duane Reade sowie der gemeinsamen Verwendung optimaler Methoden, vor allem in Apotheken, bei Gesundheits- und Wellness-Dienstleistungen und in der Logistik.
Die Transaktion wurde so strukturiert, dass die Synergien von den jeweiligen Führungsteams in enger Zusammenarbeit bei entscheidenden Projekten umgesetzt werden können, während man dem vollständigen Zusammenschluss innerhalb von etwa drei Jahren zuarbeitet. Bei Walgreens und Alliance Boots geht man davon aus, dass das Wertschöpfungspotenzial durch diese Transaktionsstruktur maximiert wird, während anfängliche Störungen der Geschäfte gleichzeitig minimiert werden können und Zeit für überlegte Planungen zur Integration bleibt.
Gregory Wasson, Präsident und CEO von Walgreens, sagte: „Unser Auftrag bei Walgreens besteht darin, in Nordamerika die erste Wahl bei Gesundheits- und Alltagsartikeln zu sein – wir möchten, dass es unseren Kunden gut geht und dass sie gesund bleiben und werden. Die heutige Mitteilung stellt eine äußerst interessante Chance für die Beschleunigung unserer fünf Kernstrategien und die Umsetzung unseres Auftrags dar – in den USA und jetzt auch international. Wir vereinigen die Stärken und Kompetenzen beider Unternehmen und schaffen eine weltweite Gesundheitsplattform für die Zukunft, die innovative Möglichkeiten für die Lösung globaler Herausforderungen bei Gesundheit und Wellness bieten kann.
Wir freuen uns darauf, mit Alliance Boots an der optimalen Nutzung unserer gemeinsamen Stärken zu arbeiten und eine noch größere Bandbreite an innovativen, kostengünstigen Produkten und Dienstleistungen für Patienten und Kunden im gesamten Gesundheitsbereich anzubieten. Gemeinsam werden wir in einer idealen Position sein, um unsere Angebote für die Kunden in unseren bestehenden Märkten auszuweiten und um in neuen Märkten zum bevorzugten Partner für Gesundheit und Wellness zu werden.“
Stefano Pessina, Executive Chairman von Alliance Boots, sagte dazu: „Diese strategische Transaktion bedeutet einen weiteren konstruktiven Schritt zur Umsetzung unserer Vision, zu einem globalen Marktführer im Gesundheitswesen zu werden. Wir sind der Meinung, dass sie allen Anteilseignern klare Vorteile bringen und durch Synergien und die Weiterentwicklung unseres gemeinsamen Unternehmens deutlichen und nachhaltigen Wert in der Branche schaffen wird. Dies ist nur natürlich, denn das Verbraucherprofil von Walgreens in den USA gleicht dem von Boots in Großbritannien in vielfacher Hinsicht: eine zuverlässige und beliebte Apothekenmarke mit einer langen Tradition. Unsere Pharmagroßmärkte werden Walgreens ihr logistisches Know-how zur Verfügung stellen und sind gut positioniert, einer der Hauptmotoren des neuen Unternehmens zu werden.
Die heutige Mitteilung bezeugt die großartige Erfolgsgeschichte und die Erfolge der Teams von Alliance Healthcare und Boots, die seit der Schaffung von Alliance Boots vor sechs Jahren und der nachfolgenden Privatisierung des Unternehmens für ein starkes Wachstum gesorgt haben. Ich bin überzeugt, dass diese Transaktion weitere bedeutende Wachstumschancen mit sich bringt und einen äußerst positiven Meilenstein für die Gesundheitsbranche insgesamt darstellt.“
Wenn Walgreens die Option, einen vollständigen Zusammenschluss zu vollziehen, umsetzt, wird das so entstandene Unternehmen in seiner Branche weltweit wirklich eine Spitzenposition einnehmen und durch die neue Reichweite, gemeinsame Fachkompetenz und Finanzkraft in bestehenden und wachstumsstarken neuen Märkten weltweit rasch wachsen, sowohl innerhalb vorhandener Geschäftsbereiche als auch in neuen Marktsegmenten. Man kann davon ausgehen, dass diese Wachstumschancen den langfristigen Wert für die Anteilseigner entscheidend steigern werden.
Die Einzel- und Großhandelsgeschäfte beider Unternehmen werden weiterhin unter ihren bekannten und bewährten Markennamen bestehen. Nach Abschluss der zweiten Phase der Transaktion wird der Name des neu entstandenen Unternehmens für die lange Tradition beider Firmen stehen.
Angesichts der gegenwärtigen sich ergänzenden geografschen Fußabdrücke von Walgreens und Alliance Boots bestehen bei keinem der beiden Unternehmen Pläne für einen Abbau von Stellen infolge der Transaktion. Walgreens wird weiterhin seinen Firmensitz in Deerfield (Illinois, USA) unterhalten, und Alliance Boots wird seine aktuellen Support-Niederlassungen in ganz Europa einschließlich Großbritannien sowie den Boots-Stützpunkt in Nottingham (England) beibehalten.
Struktur der Transaktion
Gemäß den heute bekannt gegeben Vertragsbedingungen wird Walgreens für die Übernahme eines Kapitalanteils von 45 Prozent an Alliance Boots insgesamt 6,7 Mrd. USD zahlen. Diese Zahlung besteht aus 4,0 Mrd. USD in Bargeld und 83,4 Millionen Stammaktien von Walgreens. Dies entspricht 2,7 Mrd. USD beim Schlusskurs von Walgreens von 31,96 USD am 18. Juni 2012. Die Besitzer von Alliance Boots werden bezüglich der Walgreens-Aktien, die sie bei der Transaktion übernehmen, Lock-up-Vereinbarungen unterschiedlicher Dauer eingehen. Bei Walgreens geht man davon aus, dass die Erstinvestition in Alliance Boots bis zum 1. September 2012 abgeschlossen sein wird, worauf Walgreens seinen Anteil an Alliance Boots mit der Equity-Methode abrechnen wird.
Während des zweieinhalb Jahre nach dem ersten Abschluss beginnenden sechsmonatigen Zeitraums hat Walgreens die Option, aber nicht die Verpflichtung, sich für die Realisierung eines vollständigen Zusammenschlusses zu entscheiden und die übrigen 55 Prozent des Kapitalanteils an Alliance Boots zu übernehmen. Bei einer solchen Entscheidung würde sich Walgreens gemäß der Börsenordnung um die Zustimmung der Anteilseigner für die Transaktion bemühen. Falls diese Option umgesetzt wird, wird Walgreens für den verbleibenden Anteil an Alliance Boots 3,1 Mrd. GBP (entspricht 4,9 Mrd. USD**) in Bargeld zahlen und 144,3 Millionen Aktien ausgeben, sofern der Preis der Stammaktien von Walgreens zu diesem Zeitpunkt nicht unterhalb von 31,18 USD je Aktie liegt. Sollte der Preis unterhalb dieser Marke liegen, so wird der Differenzbetrag entsprechend der Entscheidung bei Walgreens durch eine Barzahlung oder die Herausgabe weiterer Stammaktien ausgeglichen. Falls Walgreens diese Option nicht umsetzt, wird der Anteil des Unternehmens an Alliance Boots unter bestimmten Bedingungen gegen den nominalen Gegenwert von Walgreens von 45 auf 42 Prozent sinken.
Die Erstinvestition und die Option von Walgreens schließen den Minderheitsanteil an der Schweizer Pharmaunternehmensgruppe Galenica aus. Die Investition von Alliance Boots in Galenica wird weiterhin Alliance Boots und seinen bisherigen Aktionären gehören und auch jenen Aktionären zugutekommen.
Geschäftsbedingungen
Der Abschluss der Erstinvestition von Walgreens in Alliance Boots versteht sich vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die Erfüllung bestimmter Bedingungen, einschließlich Bescheid und Freigabe durch die Kartellämter in den USA und in Deutschland. Von den Aktionären von Walgreens ist keine Zustimmung zum Abschluss der Erstinvestition erforderlich.
Finanzierung
Walgreens plant, die Barzahlung zum Abschluss der ersten Transaktion durch vorhandene Mittel und neue Kredite zu finanzieren. Verbindlichkeiten für eine Brückenfinanzierung im Wert von 3,5 Mrd. USD gibt es von Goldman, Sachs & Co. und der Bank of America Merrill Lynch, jeweils vorbehaltlich der üblichen Bedingungen. Auf der Grundlage des erwarteten Abschlusses geht Walgreens momentan davon aus, die Erstinvestition mittels dieser Brückenfinanzierung zu begleichen und diese später durch eine dauerhafte Finanzierung zu ersetzen.
Berater
Die Finanzberater von Walgreens sind Goldman, Sachs & Co. und Lazard, die juristischen Berater sind Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sowie Allen & Overy. Der Finanzberater von Alliance Boots ist Centerview Partners, die juristischen Berater sind Darrois Villey Maillot Brochier und Simpson Thacher & Bartlett LLP.
Telefonkonferenz und Webcast
Walgreens hält am 19. Juni ab 8.00 Uhr EST (14.00 Uhr MEZ) eine Telefonkonferenz ab, bei der es um die heutige Mitteilung geht. Das Gespräch wird simultan über die Website von Walgreens für Anlegerbeziehungen unter http://investor.walgreens.com ausgestrahlt.
Eine Aufnahme der Telefonkonferenz wird danach zwölf Monate lang auf der Website archiviert. Ein Podcast steht auf der Website für Anlegerbeziehungen zur Verfügung.
Die Aufzeichnung wird ab dem 19. Juni 2012 um 11.00 Uhr EST (17.00 Uhr MEZ) bis zum 26. Juni 2012 auch über die Nummer +1-855-859-2056 (in den USA und Kanada) bzw. +1-404-537-3406 (außerhalb der USA und Kanada) mit Aufzeichnungscode 92759086 zur Verfügung stehen.
Transaktions-Website
Weitere Informationen sowie Videomaterial zu dieser Mitteilung finden Sie unter der Mikroseite www.globalhealthandwellbeing.com.
Weitere Informationen
Walgreens beabsichtigt, sofort einen aktuellen Bericht auf Formular 8-K bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC (Securities and Exchange Commission) einzureichen, in dem der Kauf- und Optionsvertrag und die dazugehörigen Unterlagen enthalten sind. Für weitere Einzelheiten bezüglich dieser strategischen Transaktion zwischen Walgreens und Alliance Boots und für Fragen in diesem Zusammenhang sollten Sie sich auf Formular 8-K beziehen, sobald dieses erhältlich ist.
Über Walgreens
Als landesweit größte Drogeriekette mit Umsätzen in Höhe von 72 Mrd. USD im Geschäftsjahr 2011 hat Walgreens (www.walgreens.com) die Vision, in Nordamerika die erste Wahl für Gesundheits- und Alltagsartikel zu werden. Jeden Tag versorgt Walgreens fast sechs Millionen Kunden an vielen Orten in ganz Nordamerika auf bequemste Weise über mehrere Kanäle mit Konsumgütern und -dienstleistungen sowie zuverlässigen, kostengünstigen Dienst- und Beratungsangeboten in den Bereichen Pharma, Gesundheit und Wellness. Zu den Angeboten von Walgreens im pharmazeutischen Bereich gehören Einzel- und Spezialhandel, Infusionen, medizinische Einrichtungen und Postzustellung sowie Beatmungsdienste. Mit diesen Dienstleistungen wird die Gesundheitsversorgung verbessert, wobei Kostenträgern wie Arbeitgebern, Pflegediensten, Gesundheitssystemen, Arzneimittelberatern und dem öffentlichen Sektor tiefere Kosten entstehen. Das Unternehmen betreibt 7890 Drogerien in allen 50 Staaten, im District of Columbia und in Puerto Rico. Take Care Health Systems ist eine Tochtergesellschaft von Walgreens und mit landesweit über 700 Standorten die größte und umfangreichste Organisation für Gesundheits- und Wellnesszentren am Arbeitsplatz sowie für Convenient-Care-Kliniken.
Über Alliance Boots
Alliance Boots ist eine führende internationale Unternehmensgruppe für Pharma-, Gesundheits- und Beauty-Artikel, die ihren Kunden ein breites Angebot an Produkten und Dienstleistungen bietet. In dem am 31. März 2012 zu Ende gegangenen Geschäftsjahr meldete Alliance Boots Umsätze in Höhe von 23,00 Mrd. GBP (35,7 Mrd. USD**) bzw. gar 25,4 Mrd. GBP (39,4 Mrd. USD**) unter Berücksichtigung der Anteile an Partnergesellschaften und Joint Ventures) sowie einen EBITDA in Höhe von 1443 Mio. GBP (2237 Mio. USD**) bzw. 1568 Mio. GBP (2430 Mio. USD**) unter Berücksichtigung der Anteile an Partnergesellschaften und Joint Ventures).
Alliance Boots arbeitet eng mit Herstellern und Apothekern zusammen und hat sich der Verbesserung der Gesundheit in den lokalen Gemeinden verpflichtet, die von dem Unternehmen betreut werden. Es ist bestrebt, seine Kunden und Patienten dabei zu unterstützen, gut auszusehen und sich gut zu fühlen. Der Schwerpunkt von Alliance Boots liegt auf der Erweiterung seiner zwei Kerngeschäfte: Drogerien- und Apotheken-Einzelhandel sowie Pharmagroßhandel und -vertrieb.
Alliance Boots ist in über 25** Ländern vertreten und beschäftigt über 116.000* Angestellte. Alliance Boots besitzt Drogerien und Apotheken in elf* Ländern und betreibt über 3330* Ladengeschäfte für Gesundheits- und Beauty-Artikel, von denen gut 3200* eine Apotheke aufweisen. Außerdem besitzt Alliance Boots etwa 625* Optikfachgeschäfte, von denen etwa 185* als Franchise betrieben werden. Die Pharmagroßhandelsgeschäfte von Alliance Boots liefern von über 370* Vertriebszentren in 21* Ländern aus Medikamente, sonstige Gesundheitsartikel und verwandte Dienstleistungen an über 170.000* Apotheken, Ärzte, Gesundheitszentren und Kliniken.
* Die Zahlen schließen die Werte für Partnergesellschaften und Joint Ventures von Alliance Boots (inkl. Galenica) ein.
** Bei einem Umrechnungskurs von 1,55 US-Dollar = 1 Britisches Pfund.
Warnhinweis von Walgreens zu zukunftsgerichteten Aussagen
Aussagen in dieser Pressemitteilung, die nicht historischer Art sind, sind zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Begriffe wie „erwarten“, „wahrscheinlich“, „Aussicht“, „Prognose“, „wird eventuell“, „könnte“, „sollte“, „kann“, „wird“, „hochrechnen“, „beabsichtigen“, „planen“, „weiterhin“, „erhalten“, „Synergie“, „auf dem Weg“, „davon ausgehen“, „anstreben“, „schätzen“, „im Voraus planen“, „dürfte“, „möglich“, „annehmen“ sowie Variationen dieser Begriffe und ähnliche Ausdrücke sollen solche zukunftsgerichteten Aussagen kennzeichnen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantie für zukünftige Leistungen und verstehen sich vorbehaltlich Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, aufgrund derer die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den angegebenen abweichen können, darunter: die Fähigkeit, die Abschlussbedingungen zu erfüllen und die geplanten Transaktionen zeitnah bzw. überhaupt abzuschließen; das Eintreten eines Ereignisses, einer Veränderung oder anderer Umstände, die zur Kündigung des Kauf- und Optionsvertrags oder der Finanzierungszusage führen könnten; die Fähigkeit von Walgreens, die in der Finanzierungszusage genannten Finanzierungsvereinbarungen einzuhalten; die Fähigkeit von Walgreens, anschließend eine permanente Finanzierung zu akzeptablen Bedingungen zu organisieren und umzusetzen; Risiken möglicher Störung von Plänen und Aktivitäten von Walgreens oder Alliance Boots durch die geplanten Transaktionen; die Fähigkeit, angenommene Synergien zu realisieren; die Fähigkeit, angenommene Finanzergebnisse zu erreichen; der Betrag der Kosten, Gebühren, Auslagen und Belastungen, die für Walgreens oder Alliance Boots im Zusammenhang mit der Transaktion entstehen; die mit internationalen Geschäftstätigkeiten verbundenen Risiken; die mit einer fehlenden Mehrheitskontrolle von Walgreens über die Geschäfte von Alliance Boots verbundenen Risiken; die Frage, ob die Option, den Rest des Kapitals von Alliance Boots zu übernehmen, umgesetzt wird; Änderungen bei Beziehungen und Bedingungen für Verkäufer, Zahlende und Kunden; sowie sonstige Faktoren, die in Punkt 1A (Risk Factors) unseres aktuellen Jahresberichts auf Formular 10-K und unseres Quartalsberichts auf Formular 10-Q beschrieben sind, auf welche hier Bezug genommen wird, sowie in anderen Dokumenten, die wir bei der SEC einreichen oder bereitstellen. Falls eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten eintrifft oder sich die dieser Mitteilung zugrundeliegenden Annahmen als falsch erweisen sollten, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in derartigen zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder angenommenen Ergebnissen abweichen. Die Leser werden deshalb aufgefordert, sich nicht zu sehr auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, die nur zum jeweiligen Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung aktuell sind. Außer wenn vom Gesetz gefordert, übernimmt Walgreens keinerlei Verpflichtung, irgendeine zukunftsgerichtete Aussage nach dem Veröffentlichungsdatum dieses Berichts öffentlich zu aktualisieren, ob infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse, geänderter Annahmen oder anderer Gründe, und lehnt derartige Verpflichtungen ausdrücklich ab.
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