Brief der von Elliott Advisors vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten an die Aktionäre von Actelion
(12.04.2011, Pharma-Zeitung.de) ZÜRICH - Copyright by Business Wire - Elliott Advisors
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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre von Actelion,
Am 28. März 2011 schrieb der Verwaltungsrat von Actelion Ihnen einen Brief, in dem er seine Strategie des Abwartens verteidigte und eine Reihe von Behauptungen über die Absichten von Elliott Advisors aufstellte, dem größten Aktionär des Unternehmens. Als Kandidaten des alternativen Verwaltungsrates, der für Actelion zur Wahl steht, versichern wir Ihnen, dass wir vollkommen unabhängig von Elliot Advisors sind. Wir möchten in diesem Schreiben unsere Absichten zum Wohl des Unternehmens, seiner Aktionäre und seiner Mitarbeiter erläutern und unsere Forderung bekräftigen, dass alle Aktionäre von Actelion bei der Gestaltung der Zukunft des Unternehmens zu Worte kommen sollten. Sollten wir am 5. Mai gewählt werden, hätten wir die Unterstützung von mehr als 50 Prozent aller stimmberechtigten Aktionäre von Actelion - ein klares Mandat für einen Wechsel von Ihnen, den Aktionären.
Dieses Mandat würde es uns erlauben, die Versäumnisse des gegenwärtigen Verwaltungsrates anzugehen, der eine konsistent erfolglose Strategie zur Diversifizierung der Forschungs- und Entwicklungsbemühungen, eine außer Kontrolle geratene Kostenstruktur und die Akzeptanz eines eingleisigen Ansatzes zu verantworten hat, der nicht an die gegenwärtigen Umstände des Unternehmens angepasst wurde. Diese grundlegenden Probleme haben unnötige Risiken für die Aktionäre geschaffen.
Wir sind entschlossen, mit allen Aktionären des Unternehmens zusammenzuarbeiten, um einen nachhaltigen Geschäftsplan aufzustellen, der den Bedürfnissen aller Anteilseigner gerecht wird und die Interessen der Beschäftigten wahrt.
Für die Aktionäre ist eine unvoreingenommene Prüfung der strategischen Optionen durch den Verwaltungsrat unabdingbar
Wir erkennen sehr deutlich, dass die gegenwärtige Strategie des Verwaltungsrates hohe Risiken für die Aktionäre birgt. In dem Anfang 2009 veröffentlichten Jahresbericht brachte das Management von Actelion seine Zuversicht für vier in fortgeschrittenen Stadien befindliche Entwicklungsprogramme zum Ausdruck. Es schrieb:
„Actelion ist im Begriff, seine Marktpräsenz erheblich zu erweitern. Der erfolgreiche Abschluss eines der vier laufenden Großprojekte in Phase-III - Bosentan zur Behandlung idiopathischer Lungenfibrose (IPF), Clazosentan zur Behandlung von Gefäßspasmen nach aneurysmatischer Subarachnoidalblutung (aSAB), Almorexant bei Schlaflosigkeit und Macitentan bei pulmonal-arterieller Hypertonie - könnte das Wachstum von Actelion über das nächste Jahrzehnt hinweg beschleunigen. Während wir die Schlüsselkomponenten unserer Strategie weiterverfolgen, müssen wir sorgsam für den Erfolg planen und die Bedürfnisse eines viel größeren Unternehmens voraussehen.“
„Selbst wenn nur zwei dieser Programme letztendlich erfolgreich sind, wird sich Actelion zweifellos zu einem der führenden und größten Biopharmaunternehmen der Welt entwickeln.“
Drei dieser vier Programme sind seitdem leider gescheitert. Der Verwaltungsrat von Actelion hat aber keine Konsequenzen aus diesen Fehlschlägen gezogen - er verfolgt weiterhin seine bestehende Strategie unter Ausschluss aller Alternativen und verlangt von den Aktionären zu glauben, dass dem verbleibenden fortgeschrittenen Programm nur minimale Risiken innewohnen.
Wir halten es nicht für angebracht, sich kurzfristig darauf zu verlassen, dass der Erfolg der Phase-III-Studie von Macitentan eine ausreichend überzeugende Alternative darstellen wird, mit der sich der Erfolg und der Cashflow von Tracleer wiederholen lässt. Es ist eine Strategie, die den Aktionären nach unserer Einschätzung unnötige Risiken auferlegt.
Im besten Szenario, das von einem erfolgreichen Ergebnis der Macitentan-Studie ausgeht, ist es wegen der Schwierigkeiten, die das Unternehmen angesichts der Konkurrenz durch Generika bei der Überführung der gegenwärtigen Tracleer-Patienten zu Macitentan haben wird, unwahrscheinlich, dass Actelion mit der erklärten Unternehmensstrategie seinen gegenwärtigen Aktionärswert aufrechterhalten kann. Im schlechtesten Szenario, falls Macitentan keinen Erfolg hat, wird diese Strategie einen massiven Verlust von Aktionärswert nach sich ziehen.
Das Unternehmen erklärte, dass unser Hauptziel ein Verkauf des Unternehmens sei und unsere Wahl an den Verwaltungsrat bedeuten würde, dass Elliott den Aktionären die Kontrolle über das Unternehmen abnähme, ohne dafür zu bezahlen. Dies ist völlig unzutreffend. Wir haben von Anfang an deutlich gemacht, dass wir von Elliott unabhängig sind, dass wir im Falle unserer Wahl alle Aktionäre vertreten würden und dass unser erklärtes Ziel ist, die dem Unternehmen innewohnenden Risiken abzubauen, indem wir alle Optionen, die Actelion offenstehen, eingehend beurteilen.
Nach unserer Ansicht sollten keine Optionen von vornherein ausgeschlossen werden und während ein Verkauf des Unternehmens eine Option darstellt, ist sie nicht unbedingt die beste für dessen Zukunft. Weitere Maßnahmen, die nach unserer Ansicht in Betracht gezogen werden sollten, sind unter anderem: die Entwicklung eines Rahmens für diszipliniertere Kapitalzuweisungen, eine Rationalisierung der Kapitalstruktur des Unternehmens, die Verstärkung des Risikomanagements und des organisatorischen Aufbaus sowie die Erneuerung der Geschäftsdynamik, die insbesondere vom Funktionsbereich der Geschäftsentwicklung ausgehen sollte.
Nach unserer Meinung ist jetzt an der Zeit, diese Beurteilung vorzunehmen. Ein Abwarten der Ergebnisse der Macitentan-Studie könnte den Handlungsspielraum des Unternehmens einengen und stellt ein unnötiges Risiko für die Aktionäre dar, unabhängig davon, wie die Studie ausgeht. Es liegt auf der Hand, dass Actelion irgendwann aktiv werden muss, ungeachtet der Ergebnisse der Macitentan-Studien. Wir glauben, dass dies jetzt geschehen sollte, während das Unternehmen noch auf einem soliden Fundament steht, anstatt im kommenden Jahr, wenn es sich in einer Krise befinden könnte. Das Risiko der Unentschlossenheit ist zu groß.
Eine schlechte Leistungsbilanz bei der Diversifizierung der Pipeline
Actelion ist ein ungewöhnliches Pharmaunternehmen, da es nahezu ausschließlich von einem einzelnen Produkt abhängig ist, das fast 90 Prozent seiner Umsätze erzeugt. Ein zentraler Bestandteil einer jeden Strategie für zukünftigen Erfolg muss daher die Diversifizierung der Umsatzbasis von Actelion sein, insbesondere angesichts des schnell herannahenden Ablaufs des Patents von Tracleer. Unglücklicherweise für die Aktionäre lässt die Leistungsbilanz des Verwaltungsrates in dieser Hinsicht zu wünschen übrig. Hervorzuhebende Fehlschläge bei der Diversifizierung waren unter anderem:
- Es ist dem Unternehmen nicht gelungen, auch nur ein einziges Produkt aus der Forschungspipeline zur Marktreife zu bringen, obwohl es seit seiner Börsennotierung nahezu 2,5 Mrd. CHF für Forschung und Entwicklung ausgegeben hat.
- Alle Versuche, die Entwicklungspipeline außerhalb der Kernkompetenzen im Bereich der PAH (pulmonal arterielle Hypertonie) zu diversifizieren sind fehlgeschlagen, aber das Unternehmen investiert noch immer in eine hochgradig diversifizierte Phase-II-Pipeline in Bereichen außerhalb seiner Kernkompetenz.
- Die Versuche, die Produktbasis mithilfe von Zukäufen auszuweiten, haben nur zu drei kleinen Gelegenheiten geführt, die lediglich 10 Prozent der Gesamtumsätze ausmachen.
- Die Versuche des Unternehmens, Partnerschaftsprojekte mit anderen Branchenunternehmen zu verfolgen, sind nach der Auflösung der Entwicklungspartnerschaften mit sowohl Roche als auch GSK ins Stocken geraten.
Darüber hinaus hat es der Verwaltungsrat versäumt, aus diesen Rückschlägen Konsequenzen zu ziehen oder eine zusammenhängende alternative Strategie zur Diversifizierung des Produktportfolios vorzulegen. Gleichzeitig hält er weiterhin an einem übermäßig aufgeblähten Forschungs- und Entwicklungsetat fest1. Seine Investitionen in eine breit gefächerte Phase-II-Pipeline werden kaum nennenswerte Umsätze vor dem Ablauf des Tracleer-Patents generieren und den Aktionären somit mittelfristig kaum Schutz bieten.
Starkes Geschäftsmanagement notwendig
Während wir die Schaffung des hochgradig erfolgreichen PAH-Geschäfts begrüßen, kann das Unternehmen nicht auf Dauer als eine Forschungsboutique betrieben werden, die nahezu 500 Mio. CHF pro Jahr für Forschung und Entwicklung ausgibt. Actelion muss sich dringend mit dem Ansatz und der Organisation seiner Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auseinandersetzen und dabei mehr Transparenz schaffen und eine klarere Richtung vorgeben.
Zum Beispiel werden derzeit Projekte fortgesetzt, obwohl sie keine signifikanten Resultate in klinischen Studien erzielt haben. Das Management scheint bei seinen Entscheidungen zur Finanzierung von Projekten recht wahllos vorzugehen. Ein Unternehmen der Größenordnung von Actelion mit einem überwiegenden Fokus auf einem Kerngeschäft (PAH) kann einfach nicht in zehn verschiedenen Krankheitsbereichen außerhalb davon über eine kritische Masse von Fachkompetenz verfügen.
Ein weiteres Beispiel der finanziellen Misswirtschaft des Unternehmens sind die Vertriebs-, Verwaltungs- und Gemeinkosten, die mit 750 Mio. CHF pro Jahr für ein spezialisiertes Unternehmen wie Actelion extrem hoch sind2. In diesem Bereich ist mehr Transparenz vonnöten und wir vertreten die Auffassung, dass eine effektivere Kostendisziplin höhere Renditen für die Aktionäre schaffen würde.
Kurzfristig generiert Actelion seine Aktionärsrenditen durch Dividendenausschüttungen und ein Aktienrückkaufprogramm. Wir sind aber der Meinung, dass diese Barmittel deutlich besser eingesetzt werden könnten. Während das Unternehmen von einer Vervierfachung des Aktienkurses seit seiner Börsennotierung spricht, mussten sich die Investoren, die ab dem 4. Quartal 2006 eingestiegen sind, mit stagnierenden Kursen und geringen Investitionsrenditen begnügen.
Ein deutlich überlegener Corporate Governance-Vorschlag
Eine Botschaft, die wir während der letzten Wochen bei unseren Treffen mit Aktionären immer wieder hörten, ist, dass der gegenwärtige Verwaltungsrat von Actelion und sein Gründer nicht gewillt sind, sich auf eine offene und umfassende Diskussion der strategischen Alternativen des Unternehmens einzulassen. Um zu gewährleisten, dass Actelion die bestmögliche Strategie verfolgt, ist es unverzichtbar, entsprechende Corporate Governance- und Aufsichtsstrukturen einzurichten. Nach unserer Meinung muss der Verwaltungsrat unabhängig vom Management sein, die aktuellen Praktiken des operativen Geschäfts beherrschen und bereit sein, alle Optionen unvoreingenommen zu beurteilen. In seinem Schreiben an Sie erklärte der gegenwärtige Verwaltungsrat: „Sollte eine alternative Strategie vorgebracht werden, welche mit dem grundlegenden Wert von Actelion vereinbar ist, werden wir diese selbstverständlich sorgfältig prüfen.“ Wer sollte denn eine solche Strategie im Interesse der Aktionäre vorbringen, wenn nicht der Verwaltungsrat?
Die Geschäftsleitung von Actelion will den Aktionären kein Mitspracherecht bei der Ausrichtung des Unternehmens auf die Zukunft einräumen, wie aus dem Schreiben vom 28. März deutlich hervorging. Wir fordern alle Aktionäre eindringlich auf, diesen Brief aufmerksam zu lesen, insbesondere die Regeln für die Registrierung von Aktien zur Abstimmung auf der Generalversammlung am 5. Mai.
Indem wir zur Wahl antreten, bieten wir den Aktionären von Actelion einen unabhängig gewählten Verwaltungsrat mit umfassender und aktueller Erfahrung in den Biotech- Pharma- und Corporate-Finance-Sektoren - Fähigkeiten, über die der gegenwärtige Verwaltungsrat nicht verfügt. Nicht weniger wichtig sind die frischen Ideen und Denkweisen, die wir zum Unternehmen bringen würden, sowie unsere Bereitschaft, alle Optionen zur Wertschöpfung für die Anleger dringend zu prüfen. Wir sind davon überzeugt, dass unsere breit gefächerten und sich gegenseitig ergänzenden Fähigkeiten und Erfahrungen eine wesentlich bessere Alternative für das Unternehmen, seine Beschäftigten und alle seiner Aktionäre darstellen. Vollständige Einzelheiten zu unserem Erfahrungshintergrund finden Sie unter www.ATLNshareholdersforchoice.com.
Wir sind der Auffassung, dass der Aktionärswert ausgehöhlt und weiter zerstört wird, wenn nicht alle Aktionäre jetzt bestimmt und entschlossen einschreiten, um einen umfassenden Wandel am Verwaltungsrat von Actelion zu bewirken. Als unabhängige Direktoren wollen wir helfen, das Potenzial von Actelion vollständig auszuschöpfen, und wir bitten Sie eindringlich, es nicht zuzulassen, dass der bestehende Verwaltungsrat die vor uns liegenden Chancen vergeudet.
Hochachtungsvoll,
Dr. James ShannonPeter AllenDr. Anders HärfstrandDr. Robert HockElmar SchneeHans-Christian Semmler
Auf der Website finden Sie den Anhang mit dem Titel: „Die grundlegenden Probleme von Actelion unter dem Status quo“
1 Im Jahr 2010 belief sich der Forschungs- und Entwicklungsaufwand des Unternehmens auf 27 Prozent seiner Produktumsätze, während die größten vergleichbaren internationalen Biotech-Unternehmen (Amgen, Biogen Idec, Celgene, Genzyme und Gilead) im Durchschnitt 21 Prozent aufwendeten.
2 Im Jahr 2010 beliefen sich die Vertriebs-, Verwaltungs- und Gemeinkosten auf 41 Prozent der Produktumsätze, während die Vergleichsgruppe der internationalen Biotech-Unternehmen im Durchschnitt nur 27 Prozent ausgibt.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.
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