Bioceres und Union Acquisition Corp. geben den Abschluss einer definitiven Aktientauschvereinbarung bekannt
(09.11.2018, Pharma-Zeitung.de) NEW YORK - Copyright by Business Wire - Union Acquisition Corp.
Durch Transaktion wird Bioceres in die Lage versetzt, attraktive Wachstumschancen auf Weltmärkten der landwirtschaftlichen Biotechnologie zu erschließen
Bioceres, ein führendes lateinamerikanisches landwirtschaftliches Biotechnologieunternehmen (das „Unternehmen“), und Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN) („UAC“), ein Akquisitionszweckunternehmen („Special Purpose Acquisition Company“), gaben heute den Abschluss einer definitiven Aktientauschvereinbarung („Aktientauschvereinbarung“) bekannt, nach der Bioceres sein Geschäft mit landwirtschaftlichen Lösungen im Austausch für Eigenkapital der UAC einbringen wird. Aus der Transaktion sollte ein zusammengeführtes Unternehmen mit einem erwarteten anfänglichen Unternehmenswert von rund 456 Mio. US-Dollar hervorgehen, sofern keine Rücknahmen öffentlicher Aktien von UAC erfolgen. Unmittelbar nach Vollzug der Transaktion wird die UAC ihren Namen in Bioceres Crop Solutions ändern und die Notierung ihrer Aktien und Optionsscheine an der New Yorker Börse („NYSE“) wird - unter den neuen Symbolen „BIOX“ bzw. „BIOX WS“ - voraussichtlich fortgesetzt.
Die Transaktion, die voraussichtlich im ersten Quartal 2019 abgeschlossen wird, unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre der UAC. Es gibt keine Mindestanforderung in Bezug auf den Barwert für den Vollzug der Transaktion. Mit dem verbleibenden Transaktionserlös nach eventuellen Rücknahmen der öffentlichen Aktien der UAC wird Bioceres im Wege der Konsolidierung mit einem Anteil von bis zu 80 % an der zentralen Tochtergesellschaft Rizobacter beteiligt sein. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das zusammengeführte Unternehmen von Federico Trucco, Chief Executive Officer von Bioceres, geleitet. Kyle Bransfield und Juan Sartori, derzeit Mitglieder des Board of Directors der UAC, werden in das Board of Directors des zusammengeführten Unternehmens eintreten.
Die UBS Investment Bank wird für die UAC exklusiv als Kapitalmarktberater tätig sein. Atlantic-Pacific Capital, Inc., Ladenburg Thalmann & Co. Inc. und Brookline Capital Markets, LLC, eine Division von CIM Securities, LLC, fungieren als M&A-Berater für UAC. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP und Graubard Miller sind als Rechtsberater für die UAC tätig. Linklaters LLP und Marval O'Farrell & Mairal betreuen Bioceres als Rechtsberater.
Juan Sartori, Chairman der UAC, sagte: „Als weltweiter Investor in die Landwirtschaft ist es eine einzigartige Gelegenheit, in einen Vorreiter im Bereich der Landwirtschaftstechnologie zu investieren, der eine marktführende Position in Lateinamerika aufgebaut hat. Unserer Ansicht nach bietet sich mit dem weltweiten Wachstumspotenzial der HB4-Produktfamilie von Bioceres eine selten Gelegenheit für Investitionen.“
Kyle Bransfield, Chief Executive Officer der UAC, sagte: „Wir sind stolz auf die Zusammenarbeit mit einem Unternehmen, dessen innovative Biotechnologieprodukte auf umweltfreundliche Weise Lösungen für die steigende weltweite Nahrungsmittelknappheit bieten. Das Managementteam von Bioceres hat uns sehr beeindruckt und wir sehen unserer Partnerschaft mit Freude entgegen.“
Federico Trucco, Chief Executive Officer von Bioceres, sagte: „Mit dieser Transaktion wird ein von uns für 2018 angestrebtes, sehr wichtiges Ziel, verwirklicht: ein an der NYSE notiertes Unternehmen zu werden. Unserer Ansicht nach befinden wir uns in einer entscheidenden Phase in der Geschichte unseres Unternehmens und wir gehen davon aus, mit dem Erlös aus dieser Transaktion unsere innovativen Technologien erfolgreich einführen und weltweite Präsenz weiter ausbauen zu können. Zudem sind wir von der Unterstützung der UAC in diesem Prozess begeistert und freuen uns auch auf ihre künftige Beteiligung an unserem Unternehmen.“
Weitere Informationen über den Unternehmenszusammenschluss werden in einem aktuellen Bericht auf Form 8-K zur Verfügung gestellt. Er enthält auch eine Investorenpräsentation, die am 9. November 2018 bei der Securities and Exchange Commission (die „SEC“) eingereicht wird und auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar sein wird. Investoren wird empfohlen, sich mit diesen Materialien vertraut zu machen.
Informationen zur Telefonkonferenz
Am 9. November 2018 um 12.00 Uhr EST veranstalten Bioceres und UAC gemeinsam eine Telefonkonferenz, um den Unternehmenszusammenschluss mit der Investorengemeinschaft zu diskutieren. Federico Trucco, Chief Executive Officer von Bioceres, Kyle Bransfield, Chief Executive Officer von UAC, und Enrique Lopez Lecube, Chief Financial Officer von Bioceres, werden die Telefonkonferenz leiten.
Einwahlinformationen für die Teilnehmer:
Interessierte können die vorbereiteten Ausführungen telefonisch unter den in den USA gebührenfreien Telefonnummern verfolgen: 1 (877) 637-0581 oder für internationale Teilnehmer 1 (470) 279-3841. Folgende Pin-Nummer ist einzugeben: 34124.
Von 14 Uhr ET am 9. November 2018 bis 11.59 Uhr ET am 16. November 2018 steht eine telefonische Aufzeichnung unter der Telefonnummer 1 (855) 783-9457 oder für internationale Teilnehmer unter 1 (470) 280-0793 zur Verfügung. Folgende Pin-Nummer ist für die Aufzeichnung einzugeben: 34124#.
Über Bioceres
Bioceres ist ein voll integrierter Anbieter von Lösungen für die Pflanzenproduktivität wie Saatgut, Saatgut-Traits (Eigenschaften), Saatgutbehandlung, Biologika, hochwertige Adjuvantien und Düngemittel. Im Gegensatz zu den meisten Branchenteilnehmern, die sich auf eine einzige Technologie, Chemie, ein Produkt, einen Zustand oder eine Phase der Pflanzenentwicklung spezialisiert haben, hat Bioceres eine disziplin- und produktübergreifende Plattform entwickelt, mit der Lösungen für den gesamten Vegetationszyklus, von der Zeit vor der Aussaat bis hin zu Transport und Lagerung, angeboten werden können. Die Plattform von Bioceres ist darauf ausgelegt, hochwertige Technologien durch einen offenen Architekturansatz kostengünstig auf den Markt zu bringen. Der Hauptsitz und operative Schwerpunkt von Bioceres befindet sich in Argentinien, dem wichtigsten Zielmarkt und einer der weltweit größten Märkte für gentechnisch veränderte Pflanzen. Die zunehmende und bedeutende internationale Präsenz des Unternehmens, insbesondere in Brasilien und Paraguay, wird über die wichtigste operative Tochtergesellschaft Rizobacter gewährleistet. Bioceres nutzt seine Beziehungen zu seinen bisherigen Aktionären, viele davon Marktführer in der Landwirtschaftlich und zentrale Teilnehmer der Zielmärkte von Bioceres, um die Verbreitung seiner Produkte und Technologien zu erhöhen.
Investment-Highlights von Bioceres:
- Führende Position in großen und wachsenden Agrarmärkten mit vorteilhafter Branchendynamik; Schwerpunkt auf biologischen Vermögenswerten in den Bereichen Pflanzenschutz, Ernährung und Saatgut.
- Weltweit führend bei Technologien im Bereich Trockentoleranz durch die HB4-Produktfamilie - die einzige heute für den Sojaanbau verfügbare Technologie ihrer Art.
- Mit der Marke Rizobacter ist Bioceres Weltmarktführer in der Produktion und im Verkauf von Sojabohnenbiologika bei einem Weltmarktanteil von über 20% bei Impfmitteln.
- Umfangreiche Vertriebs- und Handelsplattform mit über 700 Distributoren weltweit und Vertrieb in 25 verschiedenen Ländern.
- Nachweisbare Erfolge bei der Erzielung erstklassiger Finanzergebnisse.
Über UAC
Union Acquisition Corp. ist eine mit dem Ziel organisierte „Blank Check Company“, eine Fusion, einen Aktientausch, einen Erwerb von Aktiva, einen Aktienkauf, eine Rekapitalisierung, Reorganisation oder einen anderen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen oder Geschäftsbereichen durchzuführen. Die Aktivitäten der UAC bei der Identifizierung eines möglichen Zielunternehmens sind nicht auf eine bestimmte Branche oder geografische Region beschränkt, wenngleich das Unternehmen den Fokus auf Zielunternehmen in Lateinamerika setzt. Das Unternehmen steht unter der Leitung von Juan Sartori, Chairman of the Board des Unternehmens und Chairman und Gründer der Union Group, und Kyle P. Bransfield, Chief Executive Officer des Unternehmens und Partner von Atlantic-Pacific Capital, Inc.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der „Safe Harbor“-Bestimmungen des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen können durch Wörter wie „prognostizieren“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „abzielen“, „antizipieren“, „glauben“, „erwarten“, „schätzen“, „planen“, „Ausblick“ und „prognostizieren“ und weitere ähnliche Begriffe gekennzeichnet sein, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder aufzeigen oder keine Aussagen zu vergangenen Sachverhalten sind. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten geschätzte Finanzinformationen. Zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf Umsatz, Erträge, Leistung, Strategien, Perspektiven und andere Aspekte der Geschäfte von UAC, Bioceres oder des zusammengeführten Unternehmens nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses basieren auf aktuellen Erwartungen, die bekannten und unbekannten Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Resultate wesentlich von den Erwartungen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren zählen unter anderem: (1) der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder anderen Umständen, die zur Beendigung der Aktientauschvereinbarung und des darin beschriebenen geplanten Unternehmenszusammenschlusses führen könnten, (2) die Unfähigkeit, die in der Aktientauschvereinbarung beschriebenen Transaktionen abzuschließen, weil die Aktionäre ihre Zustimmung nicht gegeben haben, oder andere Bedingungen für den Abschluss der Aktientauschvereinbarung nicht erfüllt wurden, (3) die Fähigkeit der UAC, weiterhin die geltenden Börsenzulassungsbestimmungen der NYSE zu erfüllen, (4) das Risiko, dass der geplante Unternehmenszusammenschluss die derzeitigen Pläne und den Betrieb von Bioceres infolge der Ankündigung und Durchführung der hier beschriebenen Transaktionen beeinträchtigt, (5) die Fähigkeit, den angestrebten Nutzen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zu erkennen, der unter anderem durch den Wettbewerb, die Fähigkeit des zusammengeführten Unternehmens, profitabel zu wachsen und das Wachstum rentabel zu managen, die Beziehungen zu Kunden und Lieferanten aufrechtzuerhalten und sein Management und seine leitenden Angestellten zu halten, erheblich beeinträchtigt werden kann, (6) Kosten im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss, (7) Änderungen der geltenden Gesetze und Vorschriften, (8) die Möglichkeit, dass Bioceres durch andere wirtschaftliche, geschäftliche und/oder wettbewerbsbezogene Faktoren Nachteile erwachsen könnten sowie (9) andere Risiken und Unwägbarkeiten, die von Zeit zu Zeit im endgültigen Registration Statement der UAC im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss und dem darin enthaltenen Proxy Statement/Prospekt, einschließlich der unter „Risikofaktoren“ aufgeführten, und weiteren Dokumenten, die von der UAC bei der SEC eingereicht wurden oder einzureichen sind, aufgeführt sind. Den Investoren wird nahegelegt, sich nicht in unangemessenem Maße auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, die lediglich den Stand der Dinge zum heutigen Datum widerspiegeln. UAC und Bioceres verpflichten sich nicht, die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Die Nutzung der Präsentation erfolgt auf eigene Gefahr und es wird keine Verantwortung für Verluste übernommen, die sich direkt oder indirekt aus einer solchen Nutzung ergeben können. Investoren sollten in Bezug auf die hierin enthaltenen Annahmen große Sorgfalt walten lassen. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Auch wenn die UAC ihre früheren zukunftsgerichteten Aussagen möglicherweise von Zeit zu Zeit freiwillig aktualisiert, übernimmt sie keine Verpflichtung dazu, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse, Änderungen von Annahmen oder sonstige Umstände, sofern sie nicht durch geltende Wertpapiergesetze dazu verpflichtet ist.
Hinweise zu weiteren Informationen
Weitere Informationen zur geplanten Transaktion finden Sie im aktuellen Bericht der UAC auf Form 8-K, der unverzüglich eingereicht wird.
Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird die UAC ein Registration Statement auf Form S-4 einreichen, das ein vorläufiges Proxy Statement/Prospekt der UAC enthält. Sobald das Registration Statement von der SEC für wirksam erklärt wurde, wird die UAC ihren Aktionären ein endgültiges Proxy Statement/Prospekt sowie weitere relevante Dokumente zusenden.
Investoren und Wertpapierinhaber der UAC wird empfohlen, das vorläufige Proxy Statement/Prospekt und deren Änderungen sowie das endgültige Proxy Statement/Prospekt im Zusammenhang mit der Einholung von Proxies durch die UAC für ihre außerordentliche Hauptversammlung, die zur Einholung der Zustimmung zur vorgeschlagenen Transaktion stattfinden wird, sobald verfügbar zu lesen, da das Proxy Statement/Prospekt wichtige Informationen über die geplante Transaktion und die an der vorgeschlagenen Transaktion beteiligten Parteien enthalten wird.
Die Aktionäre können das Registration Statement, einschließlich des Proxy Statements/Prospekts, und Form 8-K, in dem der Abschluss der Aktientauschvereinbarung bekanntgegeben wird, kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov abrufen oder unter folgender Adresse anfordern: Union Acquisition Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A, New York, NY 10017.
Kein Angebot bzw. keine Aufforderung
Diese Mitteilung dient nur zur Information und ist weder ein Verkaufsangebot noch wirbt sie für den Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe in irgendeiner Rechtsordnung in Bezug auf die vorgeschlagenen Transaktionen oder in sonstiger Hinsicht, noch soll ein Verkauf, eine Emission oder eine Übertragung von Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit erfolgen, in der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen einer solchen Gerichtsbarkeit unzulässig wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur in Form eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung entspricht.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.
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