KCI gibt die Zustimmung zur Übernahme durch das Investoren-Konsortium bestehend aus Apax Partners, CPPIB und PSP Investments in einer Transaktion in Höhe von 6,3 Milliarden US-Dollar bekannt
(14.07.2011, Pharma-Zeitung.de) SAN ANTONIO, Texas (USA) - Copyright by Business Wire - Kinetic Concepts, Inc.
Die Aktionäre von KCI sollen 68,50 US-Dollar je Aktie in bar erhalten
Das Unternehmen Kinetic Concepts, Inc. (NYSE: KCI) hat heute bekannt gegeben, dass es eine endgültige Fusionsvereinbarung eingegangen ist, bei der ein Konsortium bestehend aus Fonds, die von Apax Partners zusammen mit den Tochtergesellschaften von Canada Pension Plan Investment Board und dem Public Sector Pension Investment Board beraten werden, KCI für 68,50 US-Dollar je Aktie in bar in einer Transaktion in Höhe von 6,3 Milliarden US-Dollar (darin eingeschlossen die ausstehenden Schulden von KCI) erwerben wird.
Dieser Erwerbspreis je Aktie stellt eine Prämie von ungefähr 21 Prozent im Vergleich zu einem Aktienpreis im Monatsdurchschnitt von 56,49 US-Dollar bis zum 5. Juli 2011 (ein Tag vor den Spekulationen der Presse über eine Transaktion) und eine Prämie von 52 Prozent im Vergleich zu einem Aktienpreis im 12-Monats-Durchschnitt von 45,01 US-Dollar bis zum 5. Juli 2011 dar.
Der Vorstand von KCI hat der Fusionsvereinbarung einstimmig zugestimmt und empfohlen, dass die Aktionäre von KCI die Vereinbarung mit dem Konsortium annehmen. Nach der Einreichung einer Aktionärsinformation bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, SEC) und dem anschließenden Versand an die Aktionäre wird sobald wie möglich eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von KCI abgehalten werden. Der Versand der Aktionärsinformation soll nach Ablauf des 40-tägigen „Go-Shop“-Zeitraums erfolgen, während dessen KCI Alternativvorschläge von Dritten fördern und einholen darf.
Die Vereinbarung wird das klinische Fachwissen, die kommerziellen Fähigkeiten und die weltweite Präsenz von KCI mit einer bewährten Gruppe von Investoren vereinen, die Fachwissen im Bereich Weltmärkte und eine nachweisbare Erfolgsgeschichte in Bezug auf Investitionen im Bereich Gesundheitswesen aufweist.
„Dieses Konsortium ist eine Gruppe sehr angesehener Investoren, deren Interesse an KCI eine Befürwortung unserer Marktführung, differenzierter Produkte und Dienstleistungen und unserer durchweg starken Leistung darstellt“, sagte Cathy Burzik, Präsidentin und CEO von KCI. „Wir sind stolz darauf, was wir auf dem Markt erreicht haben und werden weiterhin die richtigen Investitionen in Menschen, Produktinnovationen und kommerzielle Fähigkeiten tätigen, die den Medizinern dabei helfen, den Patienten bessere Ergebnisse zu liefern.“
„Wir sind von der Innovationskultur bei KCI tief beeindruckt und freuen uns darüber, dass wir mit einem Unternehmen zusammenarbeiten werden, das Lösungen erarbeitet, die das Leben vieler Menschen weltweit grundlegend verbessern“, so Buddy Gumina, Partner und Co-Leiter des Apax Healthcare Teams. „Wir haben mit der Zeit mehrere Investitionen in die Branche für Medizingeräte und -produkte überprüft und haben sie ursprünglich als einen entscheidenden Wachstumssektor in unserer gesamten Investitionspraxis im Bereich Gesundheitswesen identifiziert. Aufgrund dieser Erfahrung verfügen wir über ein tiefes Verständnis der Geschäftstätigkeit von KCI und der Märkte, auf denen das Unternehmen tätig ist. Wir sind sehr erfreut über die Möglichkeit, uns mit CPPIB und PSP Investments zusammenzuschließen, um das anhaltende Wachstum des Unternehmens zu unterstützen.“
James R. Leininger, Gründer von KCI und Chairman im Ruhestand sowie bestimmte Aktionärsparteien, die mit ihm verbunden sind und die gemeinsam ungefähr 11 Prozent der ausgegebenen Aktien des Unternehmens halten, haben mit dem Konsortium einen Stimmrechtsbindungsvertrag abgeschlossen, bei dem diese Aktionäre sich damit einverstanden erklärt haben, ihre Aktienstimmrechte zugunsten der Transaktion auszuüben.
Das Konsortium hat eine gesicherte, gebundene Fremdfinanzierung von Morgan Stanley & Co. LLC, BofA Merrill Lynch und Credit Suisse AG. Diese Fonds werden zusätzlich zu der Eigenkapitalfinanzierung durch Fonds, die von Apax Partners, CPPIB und PSP Investments beraten werden, den Barverkaufspreis für die Aktionäre von KCI finanzieren.
J.P. Morgan Securities, LLC ist als Finanzberater von KCI tätig. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Cox Smith Matthews Incorporated sind als Rechtsberater von KCI tätig.
Morgan Stanley & Co. LLC ist als Finanzberater des Konsortiums tätig. Simpson Thacher & Bartlett LLP ist als Rechtsberater des Konsortiums tätig. Kirkland & Ellis LLP ist als Rechtsberater des Konsortiums bei der Finanzierung tätig. Epstein Becker ist als Berater des Konsortiums im Bereich Gesundheitswesen tätig.
Die Transaktion unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, darin eingeschlossen die Zustimmung der Aktionäre von KCI, behördliche Genehmigungen und die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Sie unterliegt jedoch keiner Bedingung hinsichtlich der Finanzierung der Transaktion. Der Abschluss der Transaktion soll in der zweiten Jahreshälfte des Jahres 2011 erfolgen.
KCI wird bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) einen aktuellen Bericht auf dem Formular 8-K einreichen, der eine Zusammenfassung der Bedingungen der geplanten Übernahme enthält.
Über KCI
Kinetic Concepts, Inc. (NYSE: KCI), ist ein führendes, weltweit tätiges medizintechnisches Unternehmen, das sich der Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von innovativen und technologisch hochstehenden Behandlungen und Produkten in den Bereichen Wundpflege, Geweberegeneration und therapeutischen Unterstützungssystemen widmet. Das Unternehmen mit Hauptsitz in San Antonio, Texas (USA), ist seit über drei Jahrzehnten erfolgreich, was auf eine tief verwurzelte Leidenschaft für Innovation und für die wesentliche Verbesserung der Heilung und Lebensqualität von Patienten rund um die Welt zurückzuführen ist. Das Unternehmen hat rund 7.100 Angestellte und vermarktet seine Produkte in über 20 Ländern. Weitere Informationen über KCI und seine die medizinische Praxis revolutionierenden Produkte finden Sie unter www.KCI1.com.
Über Apax Partners
Apax Partners ist eine der weltweit führenden Investment-Gruppen für privates Beteiligungskapital. Die Gruppe ist in den USA, Europa und Asien tätig und verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung im Investitionsbereich. Die von Apax Partners beratenen Fonds belaufen sich weltweit auf mehr als 40 Milliarden US-Dollar. Diese Fonds bieten eine langfristige Eigenkapitalfinanzierung zum Aufbau und zur Stärkung von Weltklasse-Unternehmen. Die Fonds von Apax Partners investieren in Unternehmen aus globalen Sektoren wie Technologie & Telekommunikation, Einzelhandel & Konsumgüter, Medien, Gesundheitswesen und Finanzdienstleistungen. Weitere Informationen über Apax Partners finden Sie unter www.apax.com.
Über Canada Pension Plan Investment Board
Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) ist eine professionelle Organisation, die im Bereich Verwaltung von Kapitalanlagen tätig ist und in Fonds investiert, die von dem kanadischen Rentensystem (Canada Pension Plan) nicht benötigt werden, um aktuelle Leistungen im Namen von 17 Millionen kanadischen Beitragszahlern und Leistungsempfängern zu zahlen. Um ein breit gefächertes Portfolio an CCP-Vermögenswerten aufzubauen, investiert CPPIB in öffentliches Beteiligungskapital, privates Beteiligungskapital, Immobilien, inflationsgebundene Anleihen, Infrastruktur und festverzinsliche Handelspapiere. CPPIB, das seinen Hauptsitz in Toronto und weitere Sitze in London und Hongkong hat, wird unabhängig von dem kanadischen Rentensystem (Canada Pension Plan) und unabhängig von Regierungen geleitet und verwaltet. Am 31. März 2011 belief sich der CPP-Fonds auf 148,2 Milliarden US-Dollar. Weitere Informationen über CPPIB finden Sie unter www.cppib.ca.
Über PSP Investments
Das Public Sector Pension Investment Board ist ein staatliches kanadisches Unternehmen, das gegründet wurde, um Investitionen für die Altersversorgung des öffentlichen Dienstes, der kanadischen Streitkräfte, der Royal Canadian Mounted Police und der Reservekräfte zu verwalten. Der Auftrag von PSP Investments umfasst die Verwaltung der Fonds, die ihm im besten Interesse der Beitragsleistenden und Begünstigten der Pensionspläne anvertraut werden, und die Vergrößerung der Erträge aus Kapitalanlagen ohne vertretbares Verlustrisiko und unter Berücksichtigung der Finanzierungsrichtlinien und -anforderungen der Pläne und ihrer Fähigkeit, ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen. Weitere Informationen über PSP Investments finden Sie unter www.investpsp.ca.
Weitere Informationen zur Fusion und wo Sie sie finden
Diese Pressemitteilung kann als Werbematerial hinsichtlich der geplanten Übernahme von Kinetic Concepts, Inc. („KCI“) durch ein Konsortium, das aus Fonds besteht, die von Apax Partners, L.P. und Apax Partners LLP zusammen mit den Tochtergesellschaften von Canada Pension Plan Investment Board und dem Public Sector Pension Investment Board beraten werden, angesehen werden. KCI plant eine Aktionärsinformation bei der SEC einzureichen. DEN INVESTOREN UND INHABERN VON WERTPAPIEREN VON KCI WIRD NAHEGELEGT, DIE AKTIONÄRSINFORMATION UND ANDERE RELEVANTE UNTERLAGEN, DIE BEI DER US-BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE EINGEREICHT WERDEN, ZU LESEN, SOBALD DIESE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, WEIL DIESE UNTERLAGEN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE ÜBERNAHME ENTHALTEN WERDEN. Die endgültige Aktionärsinformation wird den Aktionären von KCI zugeschickt werden. Die Investoren und die Inhaber von Wertpapieren können auf der Website der US-Börsenaufsichtsbehörde unter http://www.sec.gov eine kostenlose Kopie der Aktionärsinformation erhalten, sobald diese zur Verfügung steht, sowie eine Kopie anderer Unterlagen, die von KCI bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht wurden. Kostenlose Kopien der Aktionärsinformation, sobald diese zur Verfügung steht, und Kopien anderer von KCI bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereichter Dokumente sind auch bei KCI erhältlich. Schicken Sie eine Anfrage an Kinetic Concepts, Inc., zu Händen von: Investor Relations, 8023 Vantage Drive, San Antonio, TX 78230-4726 oder rufen Sie an unter 210-255-6157.
KCI und seine Vorstände, Geschäftsleitung und andere Mitglieder seines Managements sowie seine Mitarbeiter können als werbende Stimmrechtsvollmachten der Aktionäre von KCI zugunsten der geplanten Übernahme angesehen werden. Informationen hinsichtlich der Vorstände und der Geschäftsleitung von KCI erhalten Sie in seinem Jahresbericht 2010 auf dem Formular 10-K, das am 1. März 2011 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht wurde, und in der endgültigen Aktionärsinformation in Bezug auf seine Jahreshauptversammlung 2011, die am 15. April 2011 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht wurde. Die Aktionäre können zusätzliche Informationen hinsichtlich der Interessen von KCI und seiner Vorstände und seiner Geschäftsleitung an der geplanten Übernahme, die sich von den Interessen der Aktionäre von KCI im Allgemeinen unterscheiden können, erhalten, indem Sie die Aktionärsinformation und andere relevante Unterlagen, die bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht wurden, lesen, sobald diese verfügbar sind.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Meldung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die durch Wörter wie „glauben“, „erwarten“, „annehmen“, „schätzen“, „prognostizieren“, „beabsichtigen“, „sollten“, „anstreben“, „zukünftig“, „fortfahren“ oder die Verneinung dieser Begriffe oder andere vergleichbare Termini identifiziert werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten, Annahmen und anderen Faktoren, die schwierig vorauszusagen sind und die dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse erheblich von den darin ausgedrückten oder angedeuteten Zahlen abweichen. Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse sich wesentlich unterscheiden, darin ohne Einschränkung darauf eingeschlossen: (1) der Eintritt eines Ereignisses, einer Veränderung oder anderer Umstände, die Anlass zur Kündigung der Fusionsvereinbarung geben könnten; (2) das Ergebnis eines Gerichtsverfahrens, das gegen KCI und andere nach der Bekanntgabe der Fusionsvereinbarung eingeleitet werden kann; (3) die Unfähigkeit, die Fusion aufgrund von Nichterfüllung der Bedingungen für die Fusion abzuschließen, darin eingeschlossen das Einholen der Zustimmung von mindestens zwei Drittel der Aktionäre von KCI, der Ablauf der Wartezeit gemäß dem US-Kartellgesetz von 1976 (Hart−Scott−Rodino Antitrust Improvements Act) in der geänderten Fassung und der Erhalt anderer erforderlicher behördlicher Genehmigungen; (4) Risiken, dass die geplante Transaktion die aktuellen Pläne und Geschäfte durchkreuzt, und potenzielle Schwierigkeiten bei der Mitarbeiterbindung infolge der Fusion; (5) die Fähigkeit, die Vorteile der Fusion zu erkennen; (6) gesetzgebende, behördliche und wirtschaftliche Entwicklung und (7) andere Faktoren, die in den von KCI bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) eingereichten Unterlagen beschrieben werden. Viele der Faktoren, die das Ergebnis des Gegenstandes dieser Meldung bestimmen werden, können von dem KCI oder Konsortium nicht kontrolliert oder vorhergesagt werden. KCI kann keine Zusicherung geben, dass die Bedingungen der Fusion erfüllt werden. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, verpflichtet sich KCI in keiner Weise, diese zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder sonstiger Gegebenheiten zu revidieren oder zu aktualisieren. KCI trägt keine Verantwortung für die Aktualisierung der in dieser Meldung enthaltenen Informationen nach dem Tag der Veröffentlichung oder für Änderungen, die von den Presseagenturen oder Internetanbietern an dieser Meldung vorgenommen werden.
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